O contrato social é o documento no qual estão as regras do jogo: quem manda, quem responde, como funciona. É como se fosse uma certidão de nascimento da empresa. Logo, saber como consultar o contrato social pelo CNPJ pode te salvar de muita dor de cabeça.
Dá para evitar ciladas, conhecer quem está por trás de uma empresa e tomar decisões mais seguras nas suas negociações.
Neste artigo, você verá tudo o que precisa sobre o tema para colocar em prática no seu empreendimento. Continue a leitura e descubra:
- o que é contrato social;
- qual a importância do contrato social;
- se o contrato social é obrigatório;
- tipos de contrato social;
- como registrar um contrato social;
- como atualizar o contrato social;
- como consultar o contrato social pelo CNPJ.
O que é contrato social?
O contrato social é um registro jurídico que formaliza a criação e organização de uma empresa. Também conhecido como documento constitutivo, reúne todos os dados do empreendimento necessários para abrir uma conta corrente jurídica, obter empréstimos e emitir notas fiscais, por exemplo.
A inscrição do contrato social ocorre na Junta Comercial do seu estado ou no Cartório de Registro de Pessoa Jurídica, conforme o tipo de sociedade. Isto é, esse registro legal serve apenas para empresas abertas por duas ou mais pessoas.
Caso uma organização seja formada por um único empreendedor, não é preciso ter este documento padrão, já que não existe sociedade.
Para você entender melhor o que é contrato social e como fazer o do seu negócio, o Artigo 997 do Código Civil mostra a lista completa de dados que precisam estar na documentação societária.
Qual a importância do contrato social?
Ter um contrato social é fundamental para validar legalmente uma sociedade entre empresários e discriminar informações, regras de funcionamento e as atividades exercidas pelo negócio. Quanto mais minucioso for o documento constitutivo, menor é a margem deixada para a interpretação de quem for consultá-lo.
Quando os direitos, as obrigações e as normas da organização não estão claras para os sócios, fica mais fácil acontecer desentendimentos entre as partes que, muitas vezes, poderiam levar a disputas judiciais.
Portanto, os detalhes técnicos desta escritura jurídica são relevantes e podem passar despercebidos por pessoas não especializadas. Recomendamos procurar um contador, advogado ou especialista na hora de elaborar o registro de sua empresa.
Agora que você já sabe qual a importância do contrato social, será que é obrigatório? Descubra a seguir!
O contrato social é obrigatório?
Além de manter seu negócio em conformidade com a lei, esse registro permite que toda organização participe de licitações de órgãos do governo, faça negócios com instituições públicas, emita notas fiscais das operações comerciais realizadas e obtenha empréstimos bancários.
Ao considerar esse cenário, o contrato social é obrigatório para todo empreendedor que pretende abrir o seu próprio negócio (a não ser que a empresa seja MEI, como você verá a seguir!).
Quais os tipos de contrato social? Conheça os principais!
A natureza jurídica das empresas pode influenciar o seu contrato social.
Com os diferentes modelos de organizações existentes no mercado, listamos os principais tipos de contrato social para você conhecer. Veja a seguir!
1. Sociedade Limitada (Ltda)
Na Sociedade Limitada, os sócios são responsáveis apenas pelo valor que cada um investiu para formar a sociedade. Esse formato deve considerar as regras aplicáveis ao modelo de documento.
O empreendedor que adotar esse contrato social precisa entender a necessidade de ajustes que exige uma Ltda.
Portanto, é importante saber que você pode alterar o registro a qualquer momento, caso seja necessário. É comum mudanças acontecerem com organizações que modificam o ramo de atuação com frequência.
2. Empresário Individual (EI)
O contrato do empresário individual recebe um nome diferente, Requerimento de Empresário, documento que o Governo Federal elabora.
Por ser um tipo de contrato social que não pode sofrer alterações, seu uso é indicado para negócios com atividade econômica já definida e que não têm possibilidade de alteração em médio prazo.
3. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
A SLU substituiu a antiga EIRELI após mudanças na legislação. Nesse modelo, o empreendedor pode abrir a empresa sozinho, sem sócios e sem precisar comprovar capital social mínimo.
Esse formato garante responsabilidade limitada e separa o patrimônio pessoal do empresarial. Também permite contratar funcionários sem restrição e escolher entre Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real.
A mudança facilitou a abertura de empresas e reduziu a burocracia. Os negócios registrados como EIRELI migraram automaticamente para SLU.
4. Microempreendedor Individual (MEI)
Quem atua como Microempreendedor Individual (MEI) não precisa de contrato social, uma vez que executa suas atividades com o próprio nome.
Contudo, é importante saber que existe o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), que funciona como o registro do MEI.
Como elaborar um contrato social?
O primeiro passo para elaborar um contrato social é listar todas as informações relevantes sobre o empreendimento. Afinal, é com esse registro que você conseguirá cumprir com as obrigações legais relativas à sua empresa.
Como mencionamos antes, você encontra a lista de dados necessários para elaborar o seu registro jurídico no Artigo 997 do Código Civil. Para simplificar, confira os mais importantes a seguir:
- informações sobre sócios (nome completo, endereço, estado civil, nacionalidade, profissão e número de RG e CPF);
- dados da empresa, como nome (ou razão social), endereço da sede e filiais, prazo da sociedade, entre outros;
- direitos e obrigações dos sócios;
- capital da sociedade e quota de cada sócio;
- administração da sociedade;
- regras de distribuição de lucros ou pró-labore;
- ramo e descrição de produtos, serviços e as atividades exercidas pela organização baseadas na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE).
Quais são as cláusulas específicas recomendadas?
Enquanto algumas das informações e cláusulas são obrigatórias, como os dados dos sócios, denominação da empresa e objeto social, outras são opcionais.
Confira uma lista de cláusulas específicas e recomendadas para incluir!
- Regras para distribuição de lucros: como os lucros serão distribuídos entre os sócios;
- Forma de eleição dos administradores: como os administradores serão eleitos e quais os seus deveres e responsabilidades;
- Continuidade da sociedade em caso de falecimento de sócios: como a sociedade funcionará em caso de falecimento de um sócio;
- Mecanismos para resolução de conflitos: como serão resolvidas as controvérsias entre os sócios;
- Cláusulas sobre cotas: se as cotas são divisíveis, se podem ser penhoradas, entre outras;
- Quóruns diferenciados: regras especiais para decisões importantes, como mudança de objeto social ou alteração do contrato social;
- Acordo de sócios: acordo para reger as relações entre os sócios;
- Cláusula de não concorrência: restrição de atividades de um sócio em concorrência com a sociedade (especialmente após sua saída).
Lembre-se de que as cláusulas facultativas podem estar no registro para atender às necessidades específicas do negócio, mas desde que não contrariem a lei, a moral e os direitos fundamentais dos sócios.
Quais as implicações fiscais e tributárias?
A estrutura do contrato social tem um grande impacto no regime tributário e nas obrigações fiscais. Um dos principais elementos é o objeto social, que pode determinar a possibilidade de adesão a regimes como o Simples Nacional (vedado para certas atividades econômicas).
A estrutura do contrato também afeta a classificação CNAE da empresa, que interfere nas alíquotas e nas obrigações acessórias, bem como o Fator R para empresas prestadoras de serviços.
Quais os procedimentos de dissolução ou venda da empresa?
Os procedimentos para dissolver ou vender uma empresa variam conforme o tipo de operação: encerramento total das atividades, saída de um sócio (dissolução parcial) ou transferência total da empresa para um novo proprietário.
Em todos os casos, é essencial seguir etapas legais formais para evitar problemas futuros com a Receita Federal, sócios ou credores.
Abaixo você confere alguns dos passos mais comuns, mas lembre-se de que podem divergir na prática.
Procedimentos para a dissolução da empresa (encerramento das atividades)
- Elaboração do Distrato Social: documento que formaliza a decisão de encerrar a empresa, com registro obrigatório na Junta Comercial;
- Reunião ou assembleia de sócios: a decisão de dissolução precisa ser aprovada conforme o quórum previsto no contrato social;
- Liquidação: processo de pagamento de dívidas, encerramento de contratos e venda de ativos da empresa;
- Apuração de haveres: em caso de saída de sócio (dissolução parcial), é necessário calcular e pagar a parte que lhe cabe;
- Baixa do CNPJ e órgãos competentes: após a liquidação, solicitar a baixa da empresa na Receita Federal e na Junta Comercial;
- Certidões negativas: regularizar os tributos e obter certidões negativas para comprovar que não há pendências fiscais.
Procedimentos para a venda da empresa (cessão de quotas ou ações)
- Avaliação do negócio: importante para definir um valor justo de mercado antes da negociação;
- Contrato de cessão de quotas ou compra e venda: documento que oficializa a venda da empresa entre o(s) sócio(s) e o comprador;
- Alteração do contrato social: atualizar a composição societária e registrar a mudança na Junta Comercial;
- Atualização do CNPJ: informar à Receita Federal a nova estrutura societária ou o proprietário da empresa;
- Outros procedimentos: conforme a negociação, podem ser necessárias outras alterações contratuais ou registros adicionais.
Sempre busque um profissional contábil e/ou jurídico para auxiliar no processo de encerramento ou venda da empresa. Um especialista garante que você realize todos os procedimentos corretamente e em conformidade com a legislação vigente.
Como registrar um contrato social?
Você deve registrar o contrato social na Junta Comercial do seu estado ou no Cartório de Registros de Pessoa Jurídica da sua cidade. Atualmente, você pode autenticar o documento de forma presencial ou online, conforme as orientações de cada local.
Para saber como registrar um contrato social, você precisa identificar o tipo de empresa.
As sociedades limitadas simples, comuns entre os profissionais liberais, são registradas em cartório.
Já as sociedades limitadas, isto é, as organizações que trabalham com produção e circulação de bens ou serviços, são legalizadas nas Juntas Comerciais.
Vale destacar que, em alguns tipos de empresas, pode ser que você precise registrar o contrato social junto à Receita Federal, Estadual ou Municipal, mesmo com a aprovação da Junta Comercial.
Para saber se este é o seu caso, orientamos pedir o auxílio de um contador.
Como atualizar o contrato social?
Sempre que a empresa muda sua estrutura ou seus objetivos, como alterar o ramo de atividade, incluir ou excluir sócios, ou mudar o endereço, você deve atualizar o contrato social. Esse processo exige que os sócios realizem reuniões, elaborem documentos e registrem as alterações nos órgãos competentes.
Confira o passo a passo simplificado abaixo. Mas sempre consulte um contador ou advogado especializado para avaliar as particularidades do seu negócio.
- Certifique-se de que as mudanças planejadas exigem alterações no contrato social;
- Separe todos os documentos necessários para o processo, como identidade dos sócios, comprovantes de endereço atualizados e a versão atual;
- Elabore o documento de alteração contratual. Para garantir que você siga as exigências legais, contrate um contador ou advogado especializado para redigir o documento;
- Convide todos os sócios para uma reunião e aprove formalmente as alterações. Se algum sócio não puder comparecer, a pessoa deve nomear um representante com procuração;
- Após a reunião, protocole o documento de alteração contratual na Junta Comercial do estado onde a empresa está registrada;
- Depois de registrar a alteração, comunique as mudanças à Receita Federal, Prefeitura e outros órgãos reguladores, conforme a atividade da empresa.
Por que consultar o contrato social pelo CNPJ?
A consulta do contrato social é útil em diversas situações, como a verificação da validade do CNPJ para emitir notas fiscais sem qualquer problema. Para muitas empresas, é indispensável saber se um CNPJ está suspenso ou cancelado.
No cenário corporativo B2B, consultar dados cadastrais de uma empresa ajuda a evitar fraudes e golpes, como o fechamento de um negócio com organizações que operam ilegalmente.
O setor de decoração e construção, por exemplo, aproveita esse recurso para reduzir o tempo no faturamento, o que aumenta a produtividade.
Já as transportadoras buscam saber como consultar o contrato social pelo CNPJ para validar dados, a fim de agilizar a expedição de cargas, evitar que os veículos fiquem parados e prevenir multas em barreiras fiscais.
As informações que você pode obter com o documento ainda auxiliam na atualização e normatização de uma base de dados com segurança, pois é possível conferir os nomes dos sócios, os endereços e o capital social de seus clientes.
Vale lembrar que encontrar o contrato social pelo CNPJ ajuda a identificar os responsáveis legais de uma organização. Essa informação é essencial para acionar uma empresa na justiça por questões trabalhistas, fraudes ou golpes.
Outras vantagens de saber como consultar o contrato social pelo CNPJ são:
- validação cadastral da empresa na Receita Federal;
- identificação da inscrição estadual e do regime tributário;
- enquadramento fiscal correto;
- automatização do preenchimento de ficha cadastral.
Software Houses, ERPs e aplicativos usam essas informações para padronizar suas bases de dados e acelerar o cadastro de clientes, o que aumenta a taxa de conversão.
Outras plataformas digitais e sistemas também se beneficiam da documentação societária para gerar listas de leads dos decisores das empresas com informações confiáveis e atualizadas.
Veja também: Como descobrir CNPJ pelo endereço ou nome da empresa?
Como consultar o contrato social pelo CNPJ?
Você pode consultar o contrato social de uma empresa por meio do site da Junta Comercial do estado onde foi registrada. Basta ter em mãos o número do CNPJ e seguir o passo a passo no portal estadual correspondente.
Em alguns casos, também é possível usar o nome empresarial ou o número NIRE para realizar a busca. A Receita Federal pode fornecer dados úteis, como a localização da empresa, mas não disponibiliza o contrato diretamente.
Confira a seguir o passo a passo de como consultar o contrato social pelo CNPJ!
1. Acesse o site da Junta Comercial do estado da empresa
Cada estado brasileiro tem sua própria Junta Comercial, como a JUCESP (São Paulo) e a JUCERJA (Rio de Janeiro). Para iniciar a consulta, acesse o site da Junta Comercial referente ao estado onde a empresa foi constituída.
2. Localize a opção de consulta de empresas
No portal da Junta Comercial, busque por botões como “Consulta de Empresas”, “Pesquisa de Empresas”, “Consulta de Registros” ou equivalentes. Você geralmente encontra essas opções no menu principal ou na seção de serviços.
3. Informe o número do CNPJ, NIRE ou nome da empresa
Com a consulta aberta, insira o CNPJ da empresa. Caso não tenha o CNPJ em mãos, você pode usar o NIRE ou até o nome empresarial (essa segunda funcionalidade está disponível em algumas Juntas Comerciais).
4. Verifique se o contrato social está disponível online
Após localizar a empresa, o sistema deve exibir a opção para visualizar ou solicitar o contrato social. Em muitos estados, você pode acessar o documento digitalmente mediante login ou pagamento de uma taxa.
5. Baixe ou imprima o contrato social
Se o contrato estiver disponível em formato digital, você poderá baixá-lo, imprimi-lo ou fazer uma solicitação oficial de segunda via, caso precise de uma cópia autenticada.
Como descobrir onde a empresa foi registrada usando o CNPJ?
Se você ainda não sabe em qual estado a empresa está registrada, acesse o site da Receita Federal, vá até a opção “Consulta Situação Cadastral CNPJ” e digite o número do CNPJ. O sistema informará a cidade e o estado onde a empresa foi constituída, então você poderá identificar a Junta Comercial correta.
Como puxar o cartão pelo CNPJ no celular?
Saber como puxar o cartão pelo CNPJ no celular pode facilitar a vida dos empreendedores, pois é possível fazer o processo de qualquer lugar e a qualquer hora.
Esta é uma opção mais prática de como consultar o contrato social pelo CNPJ. Neste caso, você deve baixar o aplicativo “CNPJ da Receita Federal”, disponível para Android e iOS.
Depois de baixá-lo, entre no app e selecione “Consulta CNPJ”.
Em seguida, aparecerá um campo em branco para informar o CNPJ da empresa que você quer consultar. Digite e toque na lupa.
Agora, digite o código de verificação mostrado na tela.
Logo depois da confirmação, você terá acesso aos dados cadastrais da empresa que está buscando.
Caso queira armazenar essas informações, você pode capturar a tela do seu celular ou salvar e compartilhar o arquivo com alguém ao clicar no ícone de nuvem, no canto superior direito.
Se você for o proprietário da empresa, para puxar o contrato social pelo CNPJ sem baixar o app, basta seguir os passos do site da Receita Federal que mencionamos acima, e usar o navegador do seu celular.
É possível consultar o contrato social pelo CNPJ?
Ao longo deste texto, você viu que é importante saber como consultar o contrato social pelo CNPJ, além de elaborar e registrar o documento de forma adequada.
E, com a nossa API integrada ao seu sistema de gestão, você pode consultar o CNPJ de qualquer empresa do Brasil, de forma ainda mais prática e fácil.
Por meio dessa solução, fica mais simples atualizar a ficha cadastral dos seus clientes ou fornecedores, emitir notas fiscais, pesquisar os sócios de empresas e realizar ações de marketing ou comerciais.
A consulta de CNPJ feita pelo nosso software é 100% confiável, justamente pelo fato de os dados serem da Receita Federal e em tempo real. Desta forma, seu empreendimento pode receber todas as informações na quantidade que precisar.
Nossas soluções disponibilizam os seguintes tipos de consultas:
- Simples Nacional;
- Dados do cartão CNPJ;
- Inscrição estadual.
Ficou interessado?
Acesse o site da NFE.io e fale com os nossos especialistas para saber como implementar a nossa API no seu empreendimento!
