Nota Fiscal Eletrônica, gestão empresarial e meios de pagamento – Blog Nfe.io
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Tudo sobre sociedade limitada: uma empresa de responsabilidades compartilhadas

Entenda tudo sobre sociedade limitada, seu contrato social, remuneração dos sócios, como abrir e diversas outras informações

Gabriel MarquezGabriel Marquez

Por Juridoc – Serviço Jurídico online para pequenas e médias empresas no Brasil*

A decisão de abrir uma empresa é uma ação que envolve uma série de questões a serem consideradas. Uma delas diz respeito a ter ou não sócios no negócio. Ou seja, o empresário – ou, neste caso, os empresários – já precisam estar bem cientes quanto a isso.

Se for mais de um sócio, o formato jurídico mais comum a ser adotado é o da Sociedade de Responsabilidade Limitada, ou somente Sociedade Limitada, como é mais conhecida. São aquelas empresas que levam o famoso “Ltda.” nos finais dos nomes.

Nesta postagem, esclarecemos tudo sobre sociedade limitada. confira o texto e tire todas as suas dúvidas.

Tudo sobre sociedade limitada: não deixe passar nenhum detalhe

O primeiro pré-requisito para um formato ser identificado como Sociedade Limitada é quando o negócio possui dois, ou um número maior de sócios. O termo “Responsabilidade Limitada”, que está no nome, não está lá por acaso. Se refere justamente ao fato de que, apesar de os sócios de responderem conjuntamente pelo capital social da empresa, a responsabilidade legal é limitada ao número de cotas que cada sócio tem no negócio.

A importância do Contrato Social na Sociedade Limitada

Bom, já vimos que a responsabilidade estará limitada a um determinado número de cotas por sócio, mas onde isso estará especificado? Essa assim como todas as outras informações do negócio estarão no Contrato Social da empresa. É o documento que os sócios produzem em conjunto com um especialista e assinam para oficializar a criação do negócio.

Considerando o cenário para a formação de uma Pessoa Jurídica, este documento seria o equivalente a uma certidão de nascimento para uma pessoa física. Toda a empresa está regida pelo seu Contrato Social, que deve ser registrado na Junta Comercial.

É o principal documento da empresa, e é nele que estarão as regras e as condições sob as quais a empresa irá funcionar e onde estão estabelecidos os direitos e as obrigações de cada um dos proprietários que compõem a sociedade, a qualificação dos sócios, com dados completos e suas funções, capital social, distribuição de cotas e diversas outras particularidades da empresa. Enfim: tudo sobre a sociedade limitada em questão.

Para empresas que se enquadram como ME ou EPP (aquelas que irão faturar até R$ 4,8 milhões, já considerando os números para 2018), os contratos sociais podem ser elaborados por contadores. Quando se abre como ME ou EPP, inclusive a assinatura não precisa ser reconhecida em cartório. Acima de R$ 4,8 milhões de faturamento, é obrigatório o visto de um advogado. Um contador pode elaborar o contrato social e um advogado assinar.

Como determinar o tipo de Sociedade Limitada?

No momento da abertura da empresa, será determinado, além do formato jurídico – que é a própria Sociedade Limitada – também o porte e o regime tributário. Essas duas características serão definidas de acordo com algumas variáveis envolvendo o negócio.

Porte da empresa

É importante para quem quer saber tudo sobre sociedade limitada se atentar para o porte do negócio.

O porte da empresa será impactado diretamente pela faixa de seu faturamento. Uma microempresa, por exemplo, pode faturar até R$ 360 mil por ano. Esse limite passará para R$ 900 mil em 2018. Já sendo enquadrada como EPP (Empresa de Pequeno Porte), o faturamento pode chegar a R$ 3,6 milhões (R$ 4,8 milhões para 2018).

Regime Tributário

Já o regime tributário deve ser determinado considerando o tipo de atividade e as faixas de tributação que poderão incidir sobre ele.

Na maioria das vezes, o regime do Simples Nacional é o preferido por unificar o pagamento de vários impostos em uma única guia, oferecendo mais praticidade ao dia a dia da empresa. Como possui diversos anexos, cada um com um grupo de atividades e um nível de faixas de tributação, também pode oferecer alíquotas menores.

Porém, é importante analisar com cuidado o cenário antes de tomar essa decisão, porque se a atividade se enquadrar em um anexo com uma alíquota mais alta, talvez a melhor opção seja o Lucro Presumido.

Pode não ser uma escolha tão óbvia quanto parece. É essencial se estudar cada caso como único e entender tudo sobre a sociedade limitada que se quer abrir. Por isso é fortemente recomendado que se conte com o auxílio de um profissional de contabilidade para definir o tipo de empresa.

Sociedade Limitada e EIRELI: Curiosidade

Há uma curiosidade interessante envolvendo o surgimento da EIRELI e as características da Sociedade Limitada. EIRELI significa Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. É um formato jurídico relativamente novo no Brasil. Surgiu em 2011, através da alteração na Lei 12.441/2011, com o seguinte objetivo: oferecer um tipo de empresa com as características de uma Limitada, porém sendo formada por apenas um sócio.

Isso aconteceu porque identificou-se que muitos empresários queriam abrir seus negócios sem sócios, mas não queriam adotar o formato de Empresário Individual, que acaba não segregando os bens da pessoa física e da jurídica.

Então começaram a surgir muitas empresas com aqueles chamados sócios fantasmas, que entravam no negócio com 1% das cotas, apenas para justificar a existência de uma sociedade limitada, mas que não participavam efetivamente da empresa.

Como funciona a remuneração dos sócios na Limitada?

No planejamento para a criação de uma Sociedade Limitada, já é importante prever como será feita a remuneração dos sócios. Aliás, quem quer saber tudo sobre sociedade limitada não pode deixar este assunto de lado, pois essa é uma dúvida muito comum que pode surgir.

Existem duas formas:

O Pró-Labore é o salário dos sócios. Esse valor deve ser determinado pelos próprios sócios, mas há de se tomar cuidado para não fugir do padrão do que o mercado pratica. A ideia é definir quais serão as atividades e funções desse sócio na empresa, pesquisar o que o mercado está pagando e determinar o valor com base nisso. Vale lembrar que uma empresa não é obrigada a ter pró-labore e que sobre ele é descontado o INSS e, caso ultrapasse o teto, também o IR (Imposto de Renda).

No caso da Distribuição de Lucros, ou retirada de Dividendos, ela só poderá ocorrer caso a empresa tenha obtido lucro no período, mas o sócio não paga impostos sobre essa retirada. A distribuição deve ser proporcional ao quanto cada sócio está investindo na empresa. E os valores pagos aos sócios devem ser devidamente contabilizados.

Como abrir uma Sociedade Limitada?

Este mais um ponto fundamental para quem se dispõe a compreender tudo sobre sociedade limitada. A sequência de passos para se abrir um Sociedade Limitada é a mesma que se cumpre para outras empresas.

Claro que, dependendo de onde e de quem irá abrir, pode haver pequenos ajustes no processo, mas basicamente a abertura cumpre as seguintes etapas:

1- Definição do Tipo de Empresa

Com o auxílio de uma consultoria jurídica e contábil, você irá definir o seu perfil de empreendedor e determinar o formato jurídico, regime tributário e porte da empresa.

2- Envio e Validação dos Documentos

Neste momento será dado início à constituição da empresa. Você irá disponibilizar os documentos pessoais solicitados e sua contabilidade irá fazer a validação.

3- Elaboração e aprovação do Contrato Social

Com as primeiras informações e documentos, será elaborado o contrato social, que passará pela análise e aprovação dos sócios para o cumprimento das etapas seguintes.

4- Preenchimento dos Formulários e Protocolo

Os sócios deverão preencher os formulários solicitados da Junta Comercial e Receita Federal. Na sequência, será efetuado o protocolo para efetuar o registro da empresa.

5- Emissão do CNPJ

Com o deferimento do processo pela Junta Comercial, será emitido o CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), que é o registro de constituição da empresa.

6- Inscrição Municipal

Aqui é o momento de providenciar a Inscrição Municipal da empresa, que é o cadastramento na prefeitura do município onde ela está estabelecida.

7- Órgão de Classe

As empresas que exercem atividades regulamentadas precisam ainda fazer a inscrição no seu respectivo órgão de classe para poderem atuar legalmente.

8- Enquadramento no Simples Nacional

Se a empresa for optar pelo regime do Simples Nacional, por fim ainda há a solicitação de enquadramento para que possa emitir notas fiscais tendo como vigência as tabelas do regime.

Pronto, agora você já sabe praticamente tudo sobre sociedade limitada e, qualquer dúvida, é só deixar sua pergunta nos comentários.

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