Por Juridoc – Serviço Jurídico online para pequenas e médias empresas no Brasil*
A decisão de abrir uma empresa é uma ação que envolve uma série de questões a serem consideradas.
Uma delas diz respeito a ter ou não sócios no negócio. Ou seja, o empresário — ou, nesse caso, os empresários — já precisam estar bem cientes quanto a isso.
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Se for mais de um sócio, o formato jurídico mais comum a ser adotado é o da Sociedade de Responsabilidade Limitada — ou somente Sociedade Limitada, como é mais conhecida — que são aquelas empresas que levam o famoso “LTDA” nos finais dos seus nomes.
Nesta postagem, esclarecemos tudo sobre Sociedade Limitada LTDA. Confira o texto e tire todas as suas dúvidas!
Tudo sobre Sociedade Limitada LTDA: não deixe passar nenhum detalhe!
O primeiro pré-requisito para saber tudo sobre Sociedade Limitada LTDA diz respeito ao seu formato.
No caso, uma empresa é identificada como Sociedade Limitada quando possui dois ou mais sócios.
O termo “Responsabilidade Limitada”, que está no seu nome, não está lá por acaso. Ele se refere justamente ao fato de que, apesar de os sócios responderem conjuntamente pelo capital social da empresa, a responsabilidade legal é limitada ao número de cotas que cada sócio tem no negócio.
A importância do Contrato Social na Sociedade Limitada
Vimos que a responsabilidade estará limitada a um determinado número de cotas por sócio, mas onde isso estará especificado?
Essa, assim como todas as outras informações do negócio, estarão no Contrato Social da empresa.
Trata-se de um documento que os sócios produzem, em conjunto com um especialista, e assinam para oficializar a criação do negócio.
Considerando o cenário para a formação de uma Pessoa Jurídica, esse documento seria o equivalente a uma certidão de nascimento para uma Pessoa Física.
Toda a empresa é regida por seu Contrato Social. Esse, por sua vez, deve ser registrado na Junta Comercial.
Além disso, o Contrato Social é o principal documento da empresa e, ao saber tudo sobre Sociedade Limitada LTDA, é importante compreender isso.
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Nele estarão descritas todas as regras e condições sob as quais a empresa funcionará e quais são os direitos e as obrigações de cada um dos proprietários que compõem a sociedade.
Nesse documento também constam:
- a qualificação dos sócios, com dados completos e suas funções;
- o Capital Social;
- a distribuição de cotas
- diversas outras particularidades da empresa, ou seja, tudo sobre a Sociedade Limitada LTDA em questão.
Para empresas que se enquadram como Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), os Contratos Sociais podem ser elaborados por contadores.
Quando se abre como ME ou EPP, inclusive, a assinatura não precisa ser reconhecida em cartório.
Porém, acima de R$ 4,8 milhões de faturamento é obrigatório o visto de um advogado. No caso, um contador pode elaborar o contrato social para esse profissional assinar.
Como determinar o tipo de Sociedade Limitada?
No momento da abertura da empresa será determinado, além do formato jurídico – que é a própria Sociedade Limitada LTDA – também o porte e o regime tributário.
Essas duas características serão definidas de acordo com algumas variáveis que envolvem o negócio.
Porte da empresa
É importante para quem quer saber tudo sobre Sociedade Limitada LTDA se atentar para o porte do negócio.
O porte da empresa será impactado diretamente por sua faixa de seu faturamento. Uma Microempresa, por exemplo, pode faturar até R$ 360 mil por ano.
Já para ser enquadrada como EPP, o faturamento anual deve ficar entre R$ 360 mil e R$ 4,8 milhões.
Regime Tributário
Já o regime tributário deve ser determinado considerando o tipo de atividade e as faixas de tributação que poderão incidir sobre ele.
Na maioria das vezes, o regime do Simples Nacional é o preferido por unificar o pagamento de vários impostos em uma única guia, oferecendo mais praticidade ao dia a dia da empresa.
Como possui diversos anexos, cada um com um grupo de atividades e um nível de faixas de tributação, também pode oferecer alíquotas menores.
Porém, é importante analisar com cuidado o cenário antes de tomar essa decisão, porque se a atividade se enquadrar em um anexo com uma alíquota mais alta, talvez a melhor opção seja o Lucro Presumido.
Pode não ser uma escolha tão óbvia quanto parece. É essencial estudar cada caso como único e entender tudo sobre Sociedade Limitada LTDA antes de decidir.
Por isso, é fortemente recomendado contar com o auxílio de um profissional de contabilidade para definir o tipo de empresa.
Sociedade Limitada e EIRELI: uma curiosidade
Há uma curiosidade interessante envolvendo o surgimento da EIRELI e as características da Sociedade Limitada.
EIRELI significa Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. É um formato jurídico relativamente novo no Brasil.
Surgiu em 2011, por meio da alteração na Lei 12.441/2011, com o seguinte objetivo: oferecer um tipo de empresa com as características de uma Sociedade Limitada, porém, sendo formada por apenas um sócio.
Isso aconteceu porque se identificou que muitos empresários queriam abrir seus negócios sem sócios, mas não queriam adotar o formato de Empresário Individual, que acaba não segregando os bens da pessoa física e da jurídica.
Então começaram a surgir muitas empresas com os chamados “sócios fantasmas”, que entravam no negócio com 1% das cotas apenas para justificar a existência de uma Sociedade Limitada, mas que não participavam efetivamente das atividades.
Como funciona a remuneração dos sócios na Limitada?
Já no planejamento para a criação de uma Sociedade Limitada é importante prever como será feita a remuneração dos sócios.
Aliás, quem quer saber tudo sobre Sociedade Limitada LTDA não pode deixar esse assunto de lado, pois essa é uma dúvida muito comum que pode surgir.
Existem duas formas de definir a remuneração dos sócios em uma empresa LTDA:
- Pró-Labore
- Distribuição de Lucros
Pró-labore
O pró-labore é o salário dos sócios. Esse valor deve ser determinado pelos próprios sócios, mas há de se tomar cuidado para não fugir do padrão que o mercado pratica.
A ideia é definir quais serão as atividades e funções de cada sócio na empresa, pesquisar o que o mercado está pagando e determinar o valor com base nisso.
Vale lembrar que uma empresa não é obrigada a ter pró-labore e que sobre ele é descontado o INSS e, caso ultrapasse o teto, também o IR (Imposto de Renda).
Distribuição de Lucros
No caso da Distribuição de Lucros, ou retirada de Dividendos, ela só poderá ocorrer caso a empresa tenha obtido lucro no período. Por outro lado, o sócio não paga impostos sobre essa retirada.
A distribuição deve ser proporcional ao quanto cada sócio está investindo na empresa, e os valores pagos a cada um devem ser devidamente contabilizados.
Como abrir uma Sociedade Limitada?
Esse é mais um ponto fundamental para quem se dispõe a compreender tudo sobre Sociedade Limitada LTDA.
A sequência de passos para se abrir uma Sociedade Limitada é a mesma que se cumpre para outras empresas.
Claro que, dependendo de onde e de quem irá abrir, pode haver pequenos ajustes no processo. Mas basicamente a abertura cumpre as seguintes etapas:
1- Definição do tipo de empresa
Com o auxílio de uma consultoria jurídica e contábil, você deve definir o seu perfil de empreendedor e determinar o formato jurídico, regime tributário e porte da empresa.
2- Envio e validação dos documentos
Nesse momento será dado início à constituição da empresa. Você deve disponibilizar os documentos pessoais solicitados e sua contabilidade fará a validação.
3- Elaboração e aprovação do Contrato Social
Com as primeiras informações e documentos, será elaborado o Contrato Social, que passará pela análise e aprovação dos sócios para o cumprimento das etapas seguintes.
4- Preenchimento dos formulários e protocolo
Os sócios deverão preencher os formulários solicitados pela Junta Comercial e Receita Federal. Na sequência, será efetuado o protocolo para efetuar o registro da empresa.
5- Emissão do CNPJ
Com o deferimento do processo pela Junta Comercial, será emitido o CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica), que é o registro de constituição da empresa.
6- Inscrição Municipal
Aqui é o momento de providenciar a Inscrição Municipal da empresa, que é o cadastramento na prefeitura onde o negócio está estabelecido.
7- Órgão de classe
As empresas que exercem atividades regulamentadas precisam ainda fazer a inscrição no seu respectivo órgão de classe para poderem atuar legalmente.
8- Enquadramento no Simples Nacional
Se a empresa optar pelo regime do Simples Nacional, por fim, ainda há a solicitação de enquadramento para que possa emitir notas fiscais tendo como vigência as tabelas do regime.
Pronto! Agora você já sabe praticamente tudo sobre Sociedade Limitada LTDA e, qualquer dúvida, é só deixar sua pergunta nos comentários.
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