Política Anticorrupção

OBJETIVO

Enfatizar como valor corporativo a “Ética em Todas as Relações”, como o que também é explicitado no Código de Conduta, especialmente o repúdio a qualquer forma de corrupção e o apoio a seu combate.

ABRANGÊNCIA

Esta Política é de conhecimento obrigatório e deve ser seguida por todos os administradores (Diretores, estatuários ou não, membros da Alta Administração e demais gestores), colaboradores e fornecedores da NFE.io, bem como por todos os seus fornecedores e respectivos administradores, funcionários e prepostos a eles vinculados, conforme previsão contratual, no Brasil e no exterior.

CONCEITOS E SIGLAS

Com o objetivo de facilitar a compreensão sobre os termos legais e práticas que a NFE.io pretende combater, apresentamos algumas definições importantes:

Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.

Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Púbico quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

Código de Conduta: É o conjunto de regras, conforme versão atualizada periodicamente pela NFE.io, por meio do qual a Empresa faz valer perante os stakeholders o respeito aos seus valores e a proibição à prática de atos que caracterizem desrespeito à ética, dos valores da Empresa ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

CNEP – Cadastro Nacional de Empresas Punidas: É o cadastro que reúne e dá publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário.

Corrupção: O ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem.

Corrupção entre Particulares: O ato ou efeito de, como representante de empresa ou instituição privada, oferecer, prometer, exigir ou aceitar vantagem indevida para favorecer indevidamente a si ou a terceiros. Apesar de a lei brasileira não prever o crime de corrupção entre particulares, essa prática é combatida internacionalmente. Nesse sentido, há projetos de lei que preveem a corrupção entre particulares, indicando que tais práticas serão consideradas crimes em um futuro próximo.

Licitação: É o procedimento administrativo formal para a contratação de serviços ou aquisição de produtos pelos entes da Administração Pública direta ou indireta. No Brasil, as Licitações são genericamente reguladas pela Lei 8.666/93 (Lei de Licitações e Contratos), havendo ainda normas mais específicas.

Responsabilidade objetiva da pessoa jurídica: É a responsabilização da Pessoa Jurídica pela prática de Ato Lesivo, que independe da aferição de dolo (intenção) ou culpa daquele que o praticou.

Sanções administrativas aplicáveis à pessoa jurídica condenada: São as penalidades previstas em lei para a empresa que for considerada responsável pela prática de atos lesivos.

Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Empresa, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.

DIRETRIZES

4.1. Considerações Iniciais

A Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção) estabelece a responsabilização civil e administrativa de pessoas jurídicas e físicas pela prática de atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, com a responsabilização objetiva da pessoa jurídica e a imposição de penalidades severas a todos os que participarem de atos ou omissões definidas como transgressão à Lei.

O Princípio 10 do Pacto Global das Nações Unidas (https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles) propõe que “as empresas devem combater a corrupção em todas as suas formas, incluindo extorsão e propina”. São consideradas formas de corrupção, a corrupção passiva, concussão, improbidade administrativa, fraude em concorrência pública e relações concorrenciais, crimes contra a ordem econômica e tributária, entre outros.

Sem prejuízo de treinamentos específicos, normativos, cartilhas e manuais aprovados e ou executados pela NFE.io e de participação obrigatória de todos os colaboradores da Empresa, sem exceções, é a presente Política um instrumento que deverá nortear a conduta dos stakeholders em relação à prevenção, ao combate e à repressão da prática de Atos Lesivos, incluindo os que caracterizem formas de corrupção ativa ou passiva ou qualquer violação que possa ser considerada lesiva à Administração Pública nacional ou estrangeira, nos termos da Lei Anticorrupção.

A NFE.io está comprometida com a implementação de um robusto Programa de Conformidade Anticorrupção, que inclui a realização periódica de avaliações de risco, monitoramento contínuo das operações e um plano de treinamentos abrangente para todos os seus stakeholders. Este programa visa garantir que a ‘Ética em Todas as Relações’ seja um valor corporativo vivenciado diariamente, repudiando qualquer forma de corrupção e apoiando ativamente seu combate.

4.2. Diretrizes em relação à Lei Anticorrupção e às práticas quanto à contribuição a entes públicos

4.2.1. Atos Lesivos

A NFE.io não adota, não incentiva e não permite a prática de qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira e demais empresas privadas, conforme disposto na Lei Anticorrupção, tais como, exemplificativamente:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada (ex. parentes, amigos, etc.);
• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subsidiar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
• Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Frustrar, impedir ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público ou contrato dele decorrente;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

4.2.2. Contato com Agentes Públicos

O contato entre administradores e colaboradores, assim como fornecedores que atuam como representantes da NFE.io com agentes públicos, deve ocorrer conforme diretrizes estabelecidas nos instrumentos normativos da NFE.io que regem o relacionamento com a Administração Pública.

4.2.3. Contribuições políticas

A NFE.io não contribui com dinheiro, ou de qualquer outra forma, com partidos políticos, candidatos a cargos públicos e qualquer outro tipo de organização que desenvolva atividade política.

4.2.4. Reestruturação Societária

Durante qualquer processo de fusão e aquisição, do qual a NFE.io participe, deve ser realizada due diligence na Empresa alvo visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção. O contrato de compra e venda, ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato, deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que não é aplicável à sucessora as sanções previstas na Lei Anticorrupção decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

Toda violação identificada no processo de fusão e aquisição deverá ser reportada o responsável pelo processo Compliance.

4.3. Incentivo à denúncia de atos lesivos, comprováveis ou não, à Administração Pública, praticados por colaboradores, administradores da NFE.io e demais stakeholders desta Política

A NFE.io encoraja e respalda o oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão ao Código de Conduta ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção, e comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à Empresa, dentro do maior rigor possível, respeitando a confidencialidade do informante.

A denúncia sobre a prática de atos ou omissões que, no juízo e melhor conhecimento do denunciante, possam constituir infração ao Código de Conduta ou à legislação em vigor deverá ser feita, preferencialmente, por meio do Fale Conosco, sem exclusão de qualquer meio ou canal disponível ao denunciante ante a impossibilidade de acessar referido canal.

Todos os stakeholders devem registrar denúncia no Fale Conosco ou formalizar toda e qualquer suspeita ou evidência de prática de ato ou omissão que infrinjam a presente Política Anticorrupção e/ou a legislação em vigor.

Tais denúncias serão recebidas de forma anônima pelo Fale Conosco e serão tratadas de forma absolutamente sigilosa. A administração do recebimento destas denúncias é feita por empresa independente e a apuração dos registros deve ser gerida inicialmente pela área de Auditoria Interna, podendo esta ser terceirizada, sem prejuízo da notificação e colaboração com demais autoridades competentes, conforme se fizer necessário.

É desejável que todas as denúncias registradas no Fale Conosco sejam instruídas com os nomes e/ou informações pessoais, se houver, de todas as pessoas que supostamente teriam participado do ato lesivo, que contribuam para a apuração e responsabilização das pessoas físicas que praticaram ou concorreram para a prática do ato ou omissão, assim como possíveis indícios ou evidências de autoria.

Em caso de dúvidas se eventual fato constitui ou não constitui ato lesivo à Administração Pública, os stakeholders desta Política podem formular consulta ou denúncia ao Fale Conosco, conforme o caso, para avaliação e esclarecimentos.

A NFE.io reitera seu compromisso com uma cultura de não retaliação contra qualquer pessoa que, de boa-fé, relate preocupações. Além do canal ‘Fale Conosco’, disponibilizamos múltiplos canais de comunicação, incluindo uma linha ética dedicada de denúncia anônima neste formulário recebido 24 horas por dia, 7 dias por semana, para garantir que todas as preocupações sejam ouvidas e tratadas com a máxima confidencialidade e imparcialidade.

4.4. Divulgação

Será dado conhecimento desta Política e de suas respectivas atualizações a todos os stakeholders, sem exceção, com periodicidade mínima anual. A referida Política está disponível na intranet da NFE.io.

Todos os administradores, colaboradores, estagiários e menores aprendizes deverão assinar o termo de adesão à Política Anticorrupção, bem como fornecedores devem assinar o termo de aderência às diretrizes estabelecidas pela NFE.io.

A NFE.io promoverá, além da divulgação anual, sessões de treinamento interativas e comunicações regulares para reforçar os princípios e diretrizes desta Política. As comunicações serão realizadas através de múltiplos canais internos e externos, assegurando que todos os stakeholders compreendam suas responsabilidades e o compromisso da NFE.io com a ética e a integridade.

4.5. Treinamento

Todos os administradores, colaboradores, estagiários e menores aprendizes devem realizar o treinamento online obrigatório dentro do prazo estabelecido pela NFE.io.

A NFE.io desenvolverá módulos de treinamento específicos e obrigatórios, adaptados às diferentes funções e níveis de risco dentro da organização. Isso inclui treinamentos aprofundados para áreas de maior risco, como vendas, compras e gestão, e reciclagens periódicas, com periodicidade mínima anual, para todos os stakeholders, garantindo a atualização contínua sobre as melhores práticas anticorrupção e os riscos emergentes.

MEDIDAS DISCIPLINARES

A NFE.io buscará, sempre que possível e dentro da melhor diligência, individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a Lei Anticorrupção, informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.

A responsabilidade dos stakeholders desta Política também será apurada e, caso confirmada, este responderá pessoalmente pelos crimes cometidos, nos termos da Lei, bem como pela eventual reparação de danos sofridos pela NFE.io em decorrência da prática de tais atos.

Serão responsabilizados os stakeholders desta Política que tiverem praticado o ato lesivo e aqueles que tiverem conhecimento de sua prática, mas que tenham se omitido.

Sem prejuízo das penalidades legais indicadas nesta Política e daquelas que decorrem do contrato de trabalho e/ou de prestação de serviços, também o colaborador ou membro dos stakeholders desta Política responderá pelos prejuízos eventualmente causados à NFE.io e/ou a terceiros, inclusive à Administração Pública.

Os stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Fale Conosco, podendo ou não se identificar.

O processo de aplicação das medidas disciplinares será conduzido de forma rigorosa, imparcial e transparente. Incluirá etapas claras de investigação, garantindo o direito à defesa e ao contraditório. As consequências poderão variar desde advertências formais até a rescisão do contrato de trabalho por justa causa e a adoção de medidas judiciais, cíveis e/ou criminais, para reparação de danos e responsabilização individual, conforme a gravidade da infração e em estrita conformidade com a legislação aplicável.

RESPONSABILIDADES

6.1. Administradores e Colaboradores

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como das disposições do Código de Conduta e, quando assim se fizer necessário, acionar o responsável pelo processo de Compliance para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

6.2. Fornecedores

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, bem como as disposições do Código de Conduta e, quando se fizer necessário, acionar os canais disponíveis na NFE.io para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

6.3. Responsável pelo Processo de Compliance

Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta Política, mantê-la atualizada, refletir ao seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da NFE.io e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação, assim como desenvolver o conteúdo e monitorar a realização do treinamento Anticorrupção.

6.4. Responsável pelo Jurídico

Orientar a NFE.io quanto a aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta Política.

6.5. Responsável pelo Processo de Auditoria Interna

Aferir, de forma independente, as regras e os procedimentos estabelecidos nesta Política, mitigando os riscos quanto às inadequadas gestões, aos controles e aos processos internos e apurar casos de denúncias e reportar à Diretoria Executiva e a Alta Administração.

REFERÊNCIAS

• Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção) e suas respectivas alterações.
• Lei 8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa)
• Lei 8.666/93 (Lei de Licitações e Contratos)
• Decreto-lei 2.848/40 (Código Penal)
• Princípio 10 do Pacto Global das Nações Unidas (https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles)